Ledelsen i Royal Unibrew lægger vægt på, at der udøves god selskabsledelse og foretager løbende vurderinger af selskabets regler, politikker og praksis. Målet er at sikre, at selskabet bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder samt øvrige interessenter, og at den langsigtede værdiskabelse understøttes.
NASDAQ OMX Copenhagen har fastlagt anbefalinger vedrørende god selskabsledelse, og Royal Unibrew følger generelt disse med få undtagelser, som der gøres rede for nedenfor.
Bestyrelsesmedlemmers øvrige hverv, (anbefaling V, 7):
Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidigt indgår i en direktion i et aktivt selskab ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, med mindre der foreligger særlige omstændigheder.
- Flere medlemmer af bestyrelsen lever ikke op til denne anbefaling, og bestyrelsen vurderer i hvert enkelt tilfælde de enkelte bestyrelsesmedlemmers hverv uden for koncernen med henblik på at sikre, at det enkelte bestyrelsesmedlem kan afse de nødvendige ressourcer til bestyrelsesarbejdet i Royal Unibrew.
Bestyrelsens og direktionens vederlag, (anbefaling VI, 5):
Det anbefales, at årsrapporten indeholder oplysninger om vederlag til de enkelte medlemmer af bestyrelsen og direktionen.
- Oplysninger om vederlag til medlemmer af bestyrelsen fremgår nedenfor i afsnittet ”aflønning af bestyrelse og direktion”. For nærværende findes det ikke væsentligt for interessenternes vurdering at offentliggøre oplysninger om vederlag til direktionens enkelte medlemmer. Det samlede vederlag til direktionen fremgår af note nr. 4. Direktionens vederlag vurderes at være i overensstemmelse med forholdene i sammenlignelige selskaber.
Tildelingskurs for optioner, (anbefaling VI, 3):
Det anbefales, at indløsningskurser for tildelte aktieoptioner er højere end markedskurser på tildelingstidspunktet.
- Royal Unibrew har fastsat indløsningskursen for tildelte aktieoptioner på basis af den gennemsnitlige børskurs for selskabets aktier på de første 10 børsdage efter offentliggørelse af den relevante årsrapport. Kursfastsættelsesmetoden anvendes for at sikre, at optionerne er attraktive. I forbindelse med kapitalforhøjelsen i 2009 er antal og udnyttelseskurs for udestående optioner reguleret med henblik på at opretholde værdien af optionerne.
Forholdet til aktionærer og andre interessenter
Royal Unibrews ledelse ønsker og arbejder aktivt for at opretholde en god og åben kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet mener, at en høj grad af åbenhed i formidlingen af oplysninger om selskabets udvikling understøtter selskabets arbejde og en fair værdiansættelse af selskabets aktier. Koncernens åbenhed er udelukkende begrænset af NASDAQ OMX Copenhagens oplysningspligter og konkurrencemæssige hensyn.
Dialogen med og informationen til aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af delårsrapporter og øvrige meddelelser fra selskabet, via webcasts , møder med investorer, analytikere og pressen. Delårsrapporter og andre meddelelser er tilgængelige på Royal Unibrews hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Hjemmesiden indeholder desuden materiale, som anvendes i forbindelse med investorpræsentationer og webcasts.
Selskabets vedtægter fastlægger, at generalforsamlingen skal indkaldes med mindst en uges og højest fire ugers varsel, men det er bestyrelsens hensigt så vidt muligt at indkalde selskabets generalforsamlinger med mindst tre ugers varsel. Det tilstræbes, at indkaldelse og dagsorden udformes således, at aktionærer får et fyldestgørende billede af de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Fuldmagter er begrænset til en bestemt generalforsamling og udformes således, at ikke tilstedeværende aktionærer kan vælge at give specifikke fuldmagter til de enkelte punkter på dagsordenen.
Bestyrelsens arbejde
Bestyrelsen varetager den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt foretager løbende vurdering af direktionens arbejde.
Bestyrelsen udfører sit arbejde i henhold til selskabets forretningsorden for bestyrelse og direktion. Forretningsordenen gennemgås og ajourføres regelmæssigt af den samlede bestyrelse.
Bestyrelsen afholder årligt fireordinære bestyrelsesmøder, hvoraf ét er med fokus på selskabets strategiske situation og fremtid. Herudover mødes bestyrelsen efter behov. I 2009 blev der afholdt 13 møder.
Der har hidtil ikke været etableret stående bestyrelsesudvalg i Royal Unibrew, men der etableres ad hoc udvalg efter behov.
Nye regler kræver, at der fra 2009 skal etableres et revisionsudvalg i børsnoterede virksomheder, og at dette udvalg skal have mindst ét uafhængigt medlem med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision. Bestyrelsen i Royal Unibrew har besluttet kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver.
Bestyrelsens sammensætning
Ved sammensætning af bestyrelsen lægges der vægt på, at medlemmerne besidder de kompetencer, der er nødvendige for opgavernes løsning. Kandidater til bestyrelsen indstilles til valg på generalforsamlingen med bestyrelsens skriftlige begrundelse og en beskrivelse af rekrutteringskriterierne.
Bestyrelsen består for nærværende af fem generalforsamlingsvalgte og to medarbejdervalgte medlemmer. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer tilbydes ved tiltrædelsen i bestyrelsen en relevant uddannelse om bestyrelsesarbejde.
Alle de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vurderes som værende uafhængige.
For Royal Unibrews bestyrelsesmedlemmer gælder en aldersgrænse på 65 år. Et bestyrelsesmedlem, der ændrer hovederhverv i valgperioden, er i princippet indstillet på at stille sit mandat til rådighed, hvis den øvrige bestyrelse vurderer, at dette er ønskeligt.
Der foretages regelmæssigt evaluering af bestyrelsens arbejde. Direktionen og samarbejdet mellem bestyrelse og direktion evalueres én gang årligt.
Vederlag til bestyrelse og direktion
Bestyrelsens medlemmer honoreres med et fast årligt beløb for det løbende bestyrelsesarbejde. I forbindelse med særligt omfattende ad hoc arbejde i udvalg kan bestyrelsen på basis af arbejdets omfang fastsætte et særligt honorar. Det tilstræbes, at honoreringen af bestyrelsen svarer til niveauet i sammenlignelige selskaber.
Bestyrelsen er ikke omfattet af incitamentsprogrammer som aktieoptionsprogrammer, bonusaflønning, eller lignende.
I 2009 udgjorde det faste vederlag til bestyrelsen 2,5 mio. (2008: 1,7 mio. kr.) Bestyrelsens honorar har ikke været reguleret de foregående fem år men vurderes nu at være på niveau med sammenlignelige virksomheder. Der er herudover ikke udbetalt særlige honorarer. Vederlaget til menige bestyrelsesmedlemmer udgør årligt 250 t.kr. Formand og næstformand modtager et vederlag på 2,5 hhv. 1,75 gange vederlaget til de menige bestyrelsesmedlemmer.
For Royal Unibrews direktion og ledende medarbejdere samt salgsorganisationerne er der etableret et bonusaflønningssystem.
Vederlag aftalt med direktionen i tilfælde af fratrædelse vurderes at være på linje med ordninger i sammenlignelige virksomheder. Med den administrerende direktør er aftalt, at han vil kunne betragte sig som opsagt af selskabet, såfremt en erhverver i forbindelse med aktieoverdragelse opnår bestemmende indflydelse over for selskabet, eller såfremt selskabet overdrager en væsentlig del af sine aktiviteter til tredjemand.
Risikostyring
Bestyrelsen vurderer løbende de forskellige risici, som en internationalt opererende virksomhed som Royal Unibrew, står overfor.
De væsentligste risici kan sammenfattes i følgende hovedområder:
· Finansielle risici (valuta, renter, likviditet)
· Skades- og ansvarsrisici
· Kreditrisici (finansielle institutioner og kommercielle tilgodehavender)
· Markedsrisici
· Miljømæssige risici
Bestyrelsen følger yderligere de særlige risici, som kan opstå i forbindelse med selskabets involvering i fremstilling og salg af alkoholholdige drikke.
En nærmere beskrivelse af selskabets risikoforhold fremgår af henholdsvis side 43 og note 2 på side 56 af årsrapporten for 2009.
Ledelsen i Royal Unibrew lægger vægt på, at der udøves god selskabsledelse og foretager løbende vurderinger af selskabets regler, politikker og praksis. Målet er at sikre, at selskabet bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder samt øvrige interessenter, og at den langsigtede værdiskabelse understøttes.
Royal Unibrew lever op til NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger vedrørende god selskabsledelse med kun få undtagelser, som forklaret nedenfor.
FORHOLDET TIL AKTIONæRER OG ANDRE INTERESSENTER
Royal Unibrews ledelse ønsker og arbejder aktivt for at opretholde god og åben kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet mener, at en høj grad af åbenhed i formidlingen af oplysninger om selskabets udvikling understøtter selskabets arbejde og en fair værdiansættelse af selskabets aktier. Koncernens åbenhed er udelukkende begrænset af NASDAQ OMX Copenhagens oplysningsforpligtelser og konkurrencemæssige hensyn.
Dialogen med og informationen til aktionærer og interessenter finder sted via udsendelse af delårsrapporter og øvrige meddelelser fra selskabet, via webcasts, møder med investorer, analytikere og pressen. Delårsrapporter og andre meddelelser er tilgængelige på Royal Unibrews hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Hjemmesiden indeholder desuden materiale, som anvendes i forbindelse med investorpræsentationer og webcasts.
Selskabets vedtægter fastlægger, at generalforsamlingen skal indkaldes tidligst fem uger og senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse. Det tilstræbes, at indkaldelse og dagsorden udformes således, at aktionærer får et fyldestgørende billede af de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Fuldmagter er begrænset til en bestemt generalforsamling og udformes således, at ikke tilstedeværende aktionærer kan vælge at give specifikke fuldmagter til de enkelte punkter på dagsordenen.
Hver aktie af DKK 10 giver én stemme. Royal Unibrews aktier indeholder ingen restriktioner i stemmeret, ligesom selskabet kun har en aktieklasse.
BESTYRELSENS ARBEJDE
Bestyrelsen varetager den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt foretager løbende vurdering af direktionens arbejde.
Bestyrelsen udfører sit arbejde i henhold til selskabets forretningsorden for bestyrelse og direktion. Forretningsordenen gennemgås og ajourføres årligt af den samlede bestyrelse.
Bestyrelsen afholder årligt fireordinære bestyrelsesmøder, hvoraf ét er med fokus på selskabets strategiske situation og fremtid. Herudover mødes bestyrelsen efter behov.
Bestyrelsen har nedsat følgende udvalg:
Nomineringsudvalg
Nomineringsudvalget består af selskabets formand og næstformand. Udvalget har i 2010 i en periode udelukkende bestået af selskabets næstformand (daværende midlertidige formand) som følge af den tidligere formand Erik Højsholts dødsfald. I 2010 har nomineringsudvalget haft som primær opgave at varetage fornyelsesprocessen i bestyrelsen, hvor fire nye medlemmer er indvalgt på henholdsvis den ordinære og den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling. Udvalget mødes ad hoc.
Vederlagsudvalg
Vederlagsudvalget består af selskabets formand og næstformand. Udvalget har i 2010 indstillet de ”Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning i Royal Unibrew A/S”, der blev vedtaget af den ordinære generalforsamling den 27. april 2010. Ligeledes indstiller vederlagsudvalget og dermed bestyrelsen, at en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion vedtages på den kommende ordinære generalforsamling den 28. april 2011. Udvalget mødes ad hoc.
Revisionsudvalg
Bestyrelsen i Royal Unibrew har besluttet kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver. Dette skal ses i lyset af selskabets størrelse, gennemsigtighed i rapporteringen og klare procedurer, hvorfor selskabets bestyrelse ikke ser et behov for et særskilt revisionsudvalg.
BESTYRELSENS SAMMENSæTNING
Ved sammensætningen af bestyrelsen lægges der vægt på, at medlemmerne besidder de kompetencer, der er nødvendige for opgavernes løsning. Kandidater til bestyrelsen indstilles til valg på generalforsamlingen med bestyrelsens skriftlige begrundelse og en beskrivelse af rekrutteringskriterierne. Det fremgår af afsnittet om ”Bestyrelse og direktion”, hvilke kompetencer de enkelte bestyrelsesmedlemmer besidder. Nye bestyrelsesmedlemmer modtager i forbindelse med tiltrædelsen en introduktion til Royal Unibrew og til de markeder selskabet opererer i.
Bestyrelsen består for nærværende af syv generalforsamlingsvalgte og tre medarbejdervalgte medlemmer. Medarbejdervalg sker efter selskabslovgivningens regler. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer tilbydes ved tiltrædelsen i bestyrelsen en relevant uddannelse om bestyrelsesarbejde.
Bestyrelsens næstformand Tommy Pedersen har været medlem af bestyrelsen i 12 år og kan som følge heraf ikke anses som uafhængig. Tommy Pedersen har som et led i generationsskiftet i bestyrelsen besluttet ikke at stille op til genvalg på den kommende generalforsamling, som det også blev meddelt på selskabets ekstraordinære generalforsamling 11. oktober 2010. Det er hensigten, at bestyrelsen herefter konstituerer sig med Kåre Schultz som formand og Walther Thygesen som ny næstformand.
Alle de øvrige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vurderes som værende uafhængige.
For Royal Unibrews bestyrelsesmedlemmer gælder en aldersgrænse på 65 år i henhold til bestyrelsens forretningsorden. Bestyrelsen vurderer årligt sin sammensætning, herunder at bestyrelsens kompetencer og mangfoldighed samlet set matcher selskabets virksomhed.
Der foretages årligt en evaluering af bestyrelsens arbejde. Evalueringen forestås af formanden for bestyrelsen.
Direktionen og samarbejdet mellem bestyrelse og direktion evalueres minimum én gang årligt.
*******
Royal Unibrew følger generelt NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger vedrørende god selskabsledelse med følgende få undtagelser:
delicious
Digg
Facebook
LinkedIn
Twitter
Yahoo! Buzz
